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DST로봇, 삼부토건 M&A계약 파기 책임질까

팍스넷뉴스 2018.11.26 14:43 댓글 0

계약 이행시 66억 차익…자칫 배임 이슈 불거질 수도


[팍스넷뉴스 박제언 기자] 코스닥 상장사 디에스티로봇(이하 DST로봇)이 삼부토건 인수·합병(M&A) 계약 파기로 후폭풍을 맞을 전망이다. 일각에서는 계약을 깨기로 결정한 경영진이 배임 이슈에서 자유롭지 못할 수 있다는 지적을 내놓고 있다.

DST로봇은 ‘우진인베스트 사모투자합자회사’(이하 우진인베스트)에 삼부토건 주식을 내년 3월 17일에 넘기기로 했다. 해당 주식은 DST로봇이 지난 2017년 9월 삼부토건 유상증자에 참여해 취득한 288만1845주다. 당시 인수가격은 주당 6940원. 이중 200만주는 내년 3월에 현금으로 취득하고 남은 88만1845주는 우진인베스트에서 취득할 권리인 콜옵션(Call Option)을 설정했다. 콜옵션 행사가격은 주당 9000원이었다.

거래 대상 주식은 삼부토건이 제3자배정 방식으로 진행한 유상증자로 발생했다. 이 때문에 법적으로 1년간 보호예수(매매제한)됐다. DST로봇과 우진인베스트가 지난 5월 삼부토건 M&A 계약을 맺으면서도 즉시 DST로봇의 삼부토건 주식을 인수하지 못한 배경이다. 보호예수가 풀린 시점은 지난 10월말이었다.

DST로봇과 우진인베스트간 설정한 예약 거래가격은 주당 9350원이다. M&A 계약 당시 삼부토건의 주가를 반영한 거래가격이다. 계약 시점 기준 삼부토건의 주가가 높아졌다면 우진인베스트에 유리할 수 있었다.

하지만 지난 5월 이후 삼부토건의 주가는 줄곧 내리막이었다. 지난달 30일 장중 3930원의 최저가를 기록하기도 했다. 그나마 회복한 주가도 주당 4900원대 수준이다. 주당 9300원대에 인수하기로 한 우진인베스트로서는 불리한 주가인 셈이다.

반면 DST로봇으로서는 주식 매각을 원만하게 했다면 200만주에 대해선 주당 2410원의 차익을 볼 수 있었다. 주식수로 환산한다면 48억2000만원이다. 콜옵션 주식에 대해서도 주당 2060원의 이익을 남길 수 있었다. 콜옵션 부문도 18억1660만원이다. 모두 합쳐 66억3700만원이다.

이 수치는 DST로봇의 2017회계년도 별도기준 영업이익(40억원)보다 높은 수준이다. 심지어 DST로봇의 올해 별도기준 영업실적은 적자로 전환할 가능성이 높다. 지난 3분기까지 영업실적은 43억6700만원 손실이다. 3분기 매출액(273억8700만원)은 전년동기대비 54.2% 줄어든 상황이다. 이같은 추세가 지속되면 내년 실적도 장담할 수 없는 셈이다.

이렇듯 삼부토건 주식 매각은 DST로봇에 실적에서나 재무적으로나 큰 이득이 될 수 있었다.

문제는 지난 22일 오후 4시부터 23일 새벽 4시까지 열린 삼부토건 임시 주주총회(주총)에서 발생했다. 주총에 직접 참석한 DST로봇 직원이 의결권을 우진인베스트에 넘기지 않았기 때문이다. 그 결과 우진인베스트에서 추천한 인사가 단 한 명도 삼부토건 이사회에 들어가지 못했다. 우진인베스트와 DST로봇 간 맺은 계약도 자연스럽게 파기됐다.

DST로봇은 계약 주식의 의결권을 임시 주총에 한해 우진인베스트로 위임하기로 했다. 그런데 주총 직전 이를 위임하지 않고 직접 의결권을 행사하겠다는 의사를 우진인베스트에 표시했다. 이후 주총 막판에 우진인베스트의 반대편에 섰다.

법률전문가는 이번 거래에 대해 “우진인베스트와 DST로봇 간 계약서를 상세하게 살펴봐야한다”면서도 “DST로봇에서 계약파기를 결정한 경영진은 회사에 확정 이익에 손실을 입히는 결정을 한 것으로 보인다”라고 설명했다. 이어 “우진인베스트와 맺은 계약보다 더 큰 이익을 DST로봇 주주에게 보여줘야 할 것”이라고 말했다.




박제언 기자 emperor@paxnetnews.com
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