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계열사 합병 무산된 ‘SGA그룹’, 다음 카드는

팍스넷뉴스 2018.11.01 16:49 댓글 0

11월 온라인 투자설명회 11월 온라인 투자설명회

실질적 지주사 ‘보이스아이’ 중심 지배구조 개편 차질

[팍스넷뉴스 김세연 기자] 코스닥 상장사 SGA솔루션즈와 코넥스기업 SGA임베디드간 합병이 무산되며 향후 행보에 관심이 쏠린다. 손자회사와 증손회사간 합병 불발로 장기적으로 추진되던 지주회사 전환 작업도 차질을 빚게됐다.

SGA솔루션즈-SGA임베디드 흡수 불발…지분희석에 발목

코스닥 상장사인 통합보안 서비스 기업 SGA솔루션즈는 지난 10월 임베디드(내장형 장비) 솔루션 기업인 코넥스 상장사 SGA임베디드의 흡수합병을 추진했다. 통합 보안 사업에 강점을 갖춘 SGA솔루션즈에 그룹내 사물인터넷(IoT) 사업 역량을 갖춘 SGA임베디드를 결합시켜 종합 IT솔루션 기업으로 거듭난다는 성장 계획에 따른 행보였다.

SGA솔루션즈와 SGA임베디드간 합병비율은 1대 2.0789474다. 합병이후 SGA임베디드 주식 2주는 SGA솔루션즈 1주로 바뀌게 된다.

업계에서는 양사간 합병을 두고 은유진 SGA그룹 이사회 의장이 지분을 전량 보유한 보이스아이를 중심으로한 지주사 전환의 신호탄으로 분석했다.

야심찬 합병 추진은 예상치못한 반발에 제동이 걸렸다. SGA솔루션즈 주주와 투자자들은 합병 신주가 발행되지 않는다는 점에서 자신들의 지분가치의 희석을 우려해 합병을 반대한 것으로 알려진다.

반발이 거세지자 SGA솔루션즈는 일단 주주부담을 최소화한 기업가치 제고를 위해 합병 절차 중단을 결정했다.

SGA솔루션즈는 합병계약 해지와 관련해 “주주가치 희석 우려와 시장 상황을 고려한 신중한 논의끝에 합병절차를 중단했다”며 “합병 방안을 보완 및 개선해 재추진할 것”이라고 밝혔다.

◆‘빅피쳐’ 지주사 전환…새 판 짤까

투자은행 업계는 주주들의 반발로 합병이 무산됐지만 SGA그룹의 지주사 전환 등 지배구조 개편이 예고됐던만큼 합병 자체를 백지화하긴 어려울 것으로 내다보고 있다.

SGA그룹의 지배는 은유진 의장이 지배하는 비상장기업 보이스아이를 시작으로→SGA(자회사)→SGA솔루션즈(손자회사)→SGA임베디드(증손회사) 구조로 이어지고 있다.




바코드 인식기술기반 소프트웨어기업 보이스아이는 올해초 SGA솔루션즈에 인수됐지만 불과 3개월만인 지난 5월 은유진 대표이사가 보유해온 SGA 지분 600만주를 61억원에 인수하며 SGA의 최대주주로 올라섰다. 특별관계자를 포함한 지분율은 22.64%(단일 지분율 9.81%)에 육박한다.

기존 최대주주였던 은유진 의장은 SGA 지분 매각이후 SGA솔루션즈와 기타주주로부터 보이스아이 지분 전량을 인수하며 SGA의 지배력을 유지했다. 주식담보대출 등 개인적 채무를 통해 이어온 SGA의 지배 안정화 노력을 보이스아이라는 지주사로 넘긴 것으로 풀이된다.

SGA그룹의 지주사 전환 개편을 위해서는 손자회사인 SGA솔루션즈가 보유한 SGA임베디드의 지분 정리가 불가피하다. 현행 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따르면 일반 지주회사의 손자회사는 국내계열회사(증손회사)의 주식을 소유할 수 없다. 단 증손회사의 지분 전량을 보유할 경우는 가능하다.

증손회사 SGA임베디드의 지분 63.63%만을 보유하고 있는 손자회사 SGA솔루션즈로서는흡수합병이 실패한다면 임베디드의 지분 전량을 인수하거나 매각할 수 밖에 없는 상황이다.

SGA솔루션즈가 인수해야할 SGA임베디드의 잔여지분(37%) 가치는 약 60억원(1일 종가기준)에 달한다. SGA솔루션즈의 유동성 자산이 130억원에 육박한다는 점에서 무리는 없다. 다만 올들어 매출원가가 늘어나고 순손실이 줄어드는 악순환 속에 대규모 지분인수에 나설지는 미지수다.

업계 관계자는 “SGA임베디드가 안정적 실적을 기록하며 수익구조를 갖춘만큼 매각에 나서진 않을 것”이라며 “유동성이 크지않은 SGA솔루션즈 입장에서 남아있는 지분 전량을 인수하는 것도 쉽지 않다”고 내다봤다.

SGA그룹 관계자는 “합병이 불발됐지만 주주가치 확대를 위해 다양한 방안을 모색중"”이라며 “합병 재추진도 여러 방안중 하나로 여전히 고려되고 있다”고 말했다.




김세연 기자 ehouse@paxnetnews.com
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